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和邦生物:购买资产暨对外投资公告

2019-12-17 01:22 已围观50次 来源:湖南科技网 编辑:张馨予

和邦生物:购买资产暨对外投资公告   时间:2019年07月29日 19:26:04 中财网    
原标题:和邦生物:购买资产暨对外投资公告

和邦生物:购买资产暨对外投资公告


证券代码:603077 证券简称:和邦生物 公告编号:2019-50



四川和邦生物科技股份有限公司

购买资产暨对外投资公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易简要内容:四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟
以600万元人民币受让成都新朝阳作物科学有限公司(以下简称“新朝
阳”或“标的公司”)1.94%的股权,同时以1400万元人民币向标的公
司增资。本次股权转让和增资(以下简称“本次交易”)完成后公司将
合计持有标的公司5%的股权。

. 本次交易不构成关联交易
. 本次交易不构成重大资产重组
. 本次交易实施不存在重大法律障碍
. 本次交易无须经过董事会及股东大会审议
. 标的公司为拟申报科创板上市企业,可能存在标的公司未上市投资收益
不达预期的风险。







一、交易概述

四川和邦生物科技股份有限公司拟以600万元人民币向成都乐姿投资有限
公司(以下简称“乐姿投资”)收购其在新朝阳持有的1.94%的股权,同时向新
朝阳增资1400万元人民币,本次交易完成后公司将合计持有新朝阳5%的股权。


本次交易不构成关联交易,也不构成公司重大资产重组。本次交易在公司董
事长行使职权范围之内,已经董事长批准,无需提交公司董事会及股东大会批准。





二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了尽职调查。


转让方名称:成都乐姿投资有限公司

公司性质:有限责任公司

注册地及主要办公地点:成都市蒲江县鹤山镇工业南路13号1栋2层

法定代表人:何其明

注册资本:200万元人民币

成立日期:2010年04月14日

经营范围:项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动),科
技技术开发及成果转让,农产品开发,销售:化工产品(不含危险品)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


主要股东何其明,持股70%。


乐姿投资主要从事股权投资业务,最近一年主要财务指标如下:

单位:万元



资产总额

资产净额

营业收入

净利润

2018年

11,661.20

681.28

0.00

-17.43





三、交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:成都新朝阳作物科学有限公司

公司性质:有限责任公司

注册地及主要办公地点:成都市蒲江县鹤山镇工业五路35号

法定代表人:何其明

注册资本:2000万元人民币

经营范围:农药、肥料生产销售(凭登记证核定内容在有效期内经营);生
产销售:照明设备、农业机械设备;货物进出口、技术进出口;农业技术推广咨
询服务;水利水电工程;河湖整治工程。


股东情况:




股东名称

股权比例

成都乐姿投资有限公司

100%



新朝阳于1999年5月27日设立,是一家持续20余年致力于农业科技创新,
专注于有机、绿色、环保农业生产投入品研发、生产、推广和应用的国家高新技
术企业。


乐姿投资持有的新朝阳股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转
移的情况。


(二)标的公司的业务、资产、经营情况介绍

1、核心业务和核心产品

新朝阳经过多年技术研发,以农产品安全、提升农产品有机质(品质)、环
境生态保护为目标,形成了以三大研发中心(土壤环境与修复技术研究中心、植
物源生物农药技术研究中心、生物调控技术研究中心)为支撑的四大核心研发业
务:(1)土壤环境与修复;(2)植物源生物农药;(3)植物源作物生物调控;(4)
植物、生物源作物营养;利用科学的健康植保技术手段,以及研发成果转化的规
模化生产、推广、销售服务业务。


新朝阳的科技成果已部分实现市场转化,当前已经上市销售的核心产品主要
为:芸苔素内酯系列产品(0.0075%芸苔素内酯水剂)、生物营养素X6系列产品、
大蒜素、天然矿物杀螨剂等。


新朝阳核心产品芸苔素,为全球独家采用纯天然植物源萃取的产品,生产成
本低于化学合成法50%以上,应用效果优于化学合成法芸苔素产品;植物源、生
物源营养产品X6,肥效效价比已超过化学肥料。




2、标准、专利、产品情况

2.1新朝阳系芸苔素乳油、可溶粉剂、水剂国家标准的参加起草单位之一,
并参与由联合国粮农组织牵头的天然植物源芸苔素国际标准的制定工作。


2.2专利登记情况:已申请专利134个,其中发明专利108个;已取得专利92
个,其中发明专利66个,含国际专利(美国、澳大利亚)2个。


2.3产品登记情况

2.3.1标的公司产品国内登记情况

获得登记的产品:


农药产品31个,其中生物农药(植物源农药)19个;

植物营养类登记证12个,涉及大量元素、中量元素、微量元素、氨基酸、腐
植酸等各类作物养分肥料;

土壤修复类产品3个;

有机营养类产品2个。


正在登记中的产品20个,其中15个均为生物农药(其中XX素为全球首家首创,
为公司保密研发项目),1个矿物源农药,2个化学源农药、2个微生物植物营养类
产品。


2.3.2标的公司海外登记情况:通过自行登记、与客户合作登记等方式取得
海外登记证9个;正在办理登记中的海外登记产品22个。




2.4、有机、绿色农业投入品的认证情况

2.4.1已取得中国、欧盟、美国的有机投入品认证。


2.4.2规划即将进行有机审核认证的包括日本等国家和地区。


2.4.3已取得绿色食品生产资料认证产品18个,涉及农作物杀虫、杀菌、植

物生长调节,土壤营养、土壤修复和作物营养等产品,可广泛应用于绿色农产品
的生产。




3、研发体系和新产品攻关

3.1新朝阳生物技术研究院

标的公司有专门的植物、生物源科学植保体系“新朝阳生物技术研究院”,
并常年聘请4名全国行业顶级科学家为首席科学家,拥有专业的研发团队,成立
了三大研究中心(土壤环境与修复技术研究中心、植物源生物农药技术研究中心、
生物调控技术研究中心),已形成以自主研发为主,合作研发为辅,与国内外领
先的学术机构及科研机构以项目为单位的合作研发模式。


3.1.1即将投放市场的研发产品概况

项目

作用原理

药效

用途

当期开
发状态

产品上市
工作周期

XX素
(保密
研发项
目)

XX素能促进植物
光合作用,促进
生长,促进活性
氧代谢酶系统,
维护细胞膜的完
整性,从而表现
出对植株生长的
显著促进效应,
对逆境条件下提

1.低温逆境下,能够
明显提高作物的发
芽率20-30%;

2.在大豆、棉花采收
前使用,具有明显的
脱叶功能,减少人工
投入8-15%;

3.在杂草二叶期前
后使用,能够有效杀

不同浓度下使用具备的三
大核心功能:

1.超低浓度使用
(0.005-0.007ppm)具有
突出的抗逆功能,在低温
种植和抗自然灾害干旱、
冻害方面是XX素的核心功
能之一;(主要针对北方大
豆种植,增加低温发芽

小试样
品制备

计划2020
年上市




高多种植物逆境
胁迫的耐受能力
的效应

灭杂草,杂草防除率
达95%以上。


率);

2.中等浓度使用
(0.1-0.2ppm)具有显著
的棉花、大豆脱叶功能和
控制树梢旺长功能,在促
进农业机械化收获等方面
具有广泛的市场应用前
景;

3.较高浓度使用
(0.5-1ppm)具有内吸性
除草功能,就目前而言该
功能如取得登记将成为全
球唯一的生物除草剂技术
(该功能的应用性研究尚
需继续完善)。


矿物油

通过虫体体表覆
盖,实现阻隔窒
息,实现病虫害
防治的目的,同
时能够减缓或阻
碍虫体的迁移速
率。


虫害发生初期预防
防效达到90%以上,
发生中期预防性治
疗防效80-90%,发
生后期治疗防
60-70%,推荐搭配化
学药剂一起使用。


防治红蜘蛛、蚧壳虫及越
冬病虫害

登记进
行中

计划2020
年完成登
记上市

杀螨剂
精油-
杀红蜘


通过与害虫体表
的油性壳浸润、
融合,从而堵塞
害虫气孔,达到
控制螨虫红蜘蛛
的目的。


红蜘蛛发生初期预
防防效达到90%以
上,发生中期预防性
治疗防70-80%,发
生后期治疗防
50-60%,推荐搭配化
学药剂一起使用。


防治红蜘蛛

登记进
行中

计划2021
年完成登
记上市

0.002%
14-羟
基芸苔
素甾醇
可溶粉


通过调节作物体
内自身的激素水
平,实现作物增
产、抗逆和品质
提升的目的。


1.种子拌种,提高发
芽率10-30%;

2.作物整个生育期
使用2-3次,提高产
量20-40%。


调节作物生长,提高作物
抗逆性,增加农产品产量,
提高农产品品质

登记进
行中

计划2019
年完成登
记上市





3.2研发机构认证及合作情况

新朝阳为院士(专家)创新工作站;四川省博士后创新实践基地;植物源农
药联合实验室(与西北农林科技大学合作);

新朝阳为四川省企业技术中心;市级企业技术中心;成都市生物农药工程技
术研究中心;成都市产业研联合实验室;成都市知识产权示范企业。


重点奖项与主要荣誉

3.2.1重点奖项如下:



证书名称

发证单位

主要内容



颁证/公布日期

国家科学技术进步奖
二等奖

中华人民共和国国务


我国典型红壤区农田酸化特征
及防治关键技术构建与应用

2018.12.12

神农中华农业科技奖

中华人民共和国农业

我国典型区域农田酸化特征及

2017.11.17




一等奖

部、中国农学会

防治技术与应用

神农中华农业科技奖
二等奖

中华人民共和国农业
部、中国农学会

芸苔素质量控制关键技术创建
与应用

2017.11.17

专精特新小巨人名单

中华人民共和国工业
和信息化部

授予公司为专精特新“小巨人企
业”

2019.06.05

中国农科院科学技术
成果奖(杰出科技创新
奖)

中国农业科学院

我国典型区域农田酸化特征及
防治技术与应用

2017.11.10

四川省科学技术进步


四川省人民政府

油菜花粉中提取天然芸苔素内
酯综合利用绿色新工艺

2015.03

四川省专利三等奖

四川省人民政府

天然芸苔素内酯的生物酶解制
备方法

2018.09

高新技术企业证书

四川省科学技术厅、四
川省财政厅、四川省国
家税务局、四川省地方
税务局

授予公司为“高新技术企业”

2017.8.29-2020.08.29

成都市专利奖 金奖

成都市人民政府

天然芸苔素内酯的生物酶解制
备方法

2016年

成都市科技进步二等


成都市人民政府

油菜花粉中提取天然芸苔素内
酯综合利用绿色新工艺

2014年





3.2.2主要荣誉如下:

证书名称

发证单位

主要内容

有效期/颁证日


国家重点新产品

科技部、商务部、环保部和
国家质检总局联合认定

免耕肥

2008.11-2011.11

国家重点新产品

科学技术部、商务部、国家
质量监督检验检疫总局、国
家环境保护总局

Agri-sc免深耕土壤调理


2004.07-2007.07

国家科技成果重点推
广计划

科学技术部发展计划司

硕丰天然芸苔素481开
发及应用

2005.06-2010.06

国家星火计划项目证


科学技术部星火计划办公


项目名称:免深耕土壤
调理剂开发

2003.04.10

国家星火计划项目证


科学技术部星火计划办公


项目名称:免深耕土壤
调理剂系列产品规模产
业化

2010.07.25

中国植保市场生物农
药畅销品牌产品

中国农药工业协会、《中国
农药》编辑部

雅刻牌1.5%苦参碱可溶
液剂

2017.05

中国农药行业品牌建
设优秀品牌

中国农药发展与应用协会

胜收牌0.01%14-羟基芸
苔素甾醇水剂

2018.12.31

2018中国植保市场
生物农药畅销品牌

中国农药工业协会

0.0075%14-羟基芸苔素
甾醇水剂

2019.05

中国绿色食品博览会

第十九届中国绿色食品博

产品名称:0.5%藜芦碱

2018.12.09




金奖

览会组委会

可溶液剂

四川省重点技术创新
项目

四川省经济和信息化委员


免深耕土壤调理剂系列
产品产业化

2011.07

四川省名牌产品

四川省人民政府

硕丰牌芸苔素481、免申
耕牌土壤调理剂

2017.03-2019.03

上海市重点推荐农药
品种

上海市农药新产品推荐委
员会

1.5%苦参碱可溶液剂
(草莓蚜虫)

2017.12.12





4、基本财务情况

单位:万元

项目

2017年度

2018年度

2019年1-3月

资产总额

14,425.82

17,484.93

19,362.64

资产净额

1,630.18

3,301.18

4,414.90

营业收入

9,644.14

13,981.77

5,622.05

净利润

544.28

1,670.13

1,113.72



以上财务数据未经审计。






四、交易协议的主要内容

公司与乐姿投资、新朝阳分别于2019年6月25日签署了《投资框架协议》、
2019年7月29日签订《股权转让协议》、《增资协议》,前述协议主要内容如下:

公司合计投资2,000万元,通过股权受让和增资,最终获得新朝阳增资后
5%的股权。注:新朝阳本次增资总额为:9,000万元。


上述交易价款:公司已在签订框架协议后进行现金支付。公司所获得的新朝
阳公司股权,通过股权转让获得的部分,将在5个工作日内进行工商登记变更;
公司通过增资所获得的股权,将在10个工作日内进行工商登记变更。


上述协议约定双方任何一方因违约给对方造成损失的,应赔偿对方损失且以
双方之合同目的之预期收益赔偿对方。




五、本次收购对公司的影响

(一)公司本次投资,为公司产业链的延伸,使公司的农药、农业运营板块
丰富,符合公司发展现代农业、生物农药产品的战略方向;


(二)本次对外投资完成后,标的公司不会纳入公司合并报表范围。本次对
外投资的实施,将提升公司的产品及服务结构,增强了公司的抗风险能力。


(三)公司本次投资,也积极促进科创企业的发展,有利于提升我国农业产
业的国际竞争力。


本次投资完成后,公司与标的公司之间不新增关联交易和同业竞争情形。








特此公告。




四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2019年7月30日



备查文件

1、与交易有关的意向书、协议或合同

2、财务报表




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